Ликвидация предприятия — детально о важном

Есть два способа прекратить деятельность предприятия — реорганизовать (путем преобразования, разделения, слияния или присоединения) или ликвидировать. В первом случае, оно продолжает существовать в другом, видоизмененном состоянии. Ликвидация предприятия влечет за собой полное и бесповоротное исчезновение предприятия. Юридически это происходит после занесения в Единый государственный реестр юридических и физических лиц (ЕГР) — предпринимателей записи о его прекращении. Но это уже завершающая фаза, которой предшествует огромная работа; подготовка юридических и бухгалтерских документов, проведение общего собрания, встречи с представителями контролирующих органов, решение вопросов с трудовым коллективом, закрытие счетов и многое другое. Изначально нужно проверить, есть ли у вас свидетельство о государственной регистрации нового образца. Если таковое имеется, предприятие включено в ЕГР, и его ликвидацию можно начинать. Если же нет, необходимо такое свидетельство получить. Дело в том, что если предприятие было создано до 1.07.04 г., то оно могло существовать и не быть включенным в упомянутый реестр, потому что с указанной даты вступил в силу Закон о госрегистрации, который дал старт ЕГР. Ранее созданным предприятиям нужно было подать госрегистратору регистрационную карточку о подтверждении сведений о юридическом лице вместе со свидетельством о госрегистрации старого образца. Если такую процедуру вы не проходили, это можно сделать сейчас. Как и создание предприятия, его ликвидация начинается с решения собственников в лице высшего органа управления. А вот как он называется, будет зависить в какой организационно-правовой форме существует предприятие.

Ликвидация фирмыВ обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью (ООО и ОДО) — это общее собрание участников. Принятие решения о ликвидации общества находится в его исключительной компетенции. Данное собрание считают полномочным, если на нем присутствуют участники (или их представители), владеющие более, чем 60% голосов. Чтобы принять решение о ликвидации, общему собранию необходимо получить простое большинство голосов при наличии кворума. В акционерных обществах (АО) высший opган управления — общее собрание акционеров. Именно оно вправе принять решение о ликвидации АО. Собрание будет полномочным, если присутствуют акционеры, имеющие 60% голосов. А чтобы принять судьбоносное решение, потребуется не менее 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании. Принятие решения о ликвидации частного предприятия в компетенции его учредителя. Как правило, он всего один, поэтому соответствующее решение принимается единолично. Если учредителей предприятия несколько, то решение о ликвидации принимают они, но в порядке, предусмотренном уставом частного предприятия. У коммунального предприятия собственник тоже один — это местная территориальная община в лице органа местного самоуправления, поэтому последний и принимает решение о ликвидации коммунального предприятия.Протокол общего собрания (акционеров или участников) или иной документ, которым оформлено решение о ликвидации и создана ликвидационная комиссия, излагают на государственном языке, а копию заверяют нотариально.

После того, как принято и оформлено решение о ликвидации, нужно обратиться к госрегистратору, чтобы он внес в ЕГР запись решения о прекращении юрлица. Для этого госрегистратору подают: нотариально заверенную копию решения учредителей (участников) или уполномоченного органа о ликвидации предприятия; копию квитанции или платежного поручения, подтверждающего внесение платы за публикации уведомления в специализированном печатном средстве массовой информации о решении собственников ликвидировать предприятие; если закон предусматривает получение согласия на ликвидацию соответствующего органа государственной власти, то дополнительно подают документ, который подтверждает его наличие.

О внесении данной записи ЕГР госрегистратор в тот же день обязан уведомить органы статистики, налоговой службы, пенсионного фонда и фондов социального страхования. Стало быть, с этого дня официально можно считать, что предприятие находится в состояние ликвидации. А для кредиторов сигналом том, что его должник ликвидируется, будет объявление о принятии учредителями решения прекращении юрлица в специализированном печатном СМИ, вторым является «Бюллетень государственной регистрации». Он зарегистрирован как официальное общегосударственное отечественное издание, выходящее 3 раза в месяц и издаваемое Госкомпредприсмательством .

В течение 10 рабочих дней с момента внесения записи в ЕГР Госкомпредпринимательства обязан опубликовать в Бюллетене данное объявление. В нем обязательно фиксируют: наименование, местонахождение и идентификационный код юридического лица; основание для решения о ликвидации юрлица; место и время внесения записи принятии решения учредителями (участниками) или уполномоченными ими органами о прекращении юрлица; дату назначения: сведения о комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии, ликвидатора и т.д.); порядок и срок заявления кредиторам требований к юрлицу, которое ликвидируется.

Имейте ввиду, что экземпляры каждого номера «Бюлетеня государственной регистрации» направляют госрегистраторам, поэтому у них можно его просмотреть и сделать копии. Публикация объявления для кредиторов важна тем, что с датой его выхода связан срок, отведенный для заявления ими своих требований к предприятию, которое ликвидируется. Этот срок не может быть меньше двух месяцев со дня публикации. Кроме уведомления в прессе, ликвидационная комиссия должна персонально письменно уведомить известных ей кредиторов о своем решении ликвидировать предприятие. Сроки для этого законодательно не установлены, поэтому ликвидаторы могут сами для себя решить, когда это сделать. Ответственность за персональное неуведомление кредиторов законодательством не предусмотрена.

На собрании собственник должен принять решение о ликвидации предприятия и о создании ликвидационной комиссии. Она может состоять из учредителей (участников), акционеров и/или бывших работников, в том числе руководителей. Ее функции могут быть возложены и на орган управления предприятия. После создания ликвидационной комиссии к ней переходит управление делами предприятия, передают всю документацию учреждения, его печати и штампы. Потому она вправе выступать от имени предприятия по отношению к третьими лицами. Но следует учесть, что ликвидационная комиссия -не юридическое лицо, следовательно, она не может быть ответчиком в суде. Поэтому если вы, допустим, как кредитор или дебитор хотите оспорить ее действия, то иск нужно подавать к самому предприятию в общем порядке. Ведь пока действует ликвидационная комиссия (ликвидатор), предприятие существует, обладает правами и несет обязанности как обычное юрлицо в той или иной организационно-правовой форме. На ликвидационную комиссию (ликвидатора) закон возлагает и важную обязанность осуществить взыскание дебиторской задолженности. Это подписание актов сверок взаимных расчетов с дебиторами, предъявление им претензий, уступка права требования долга третьим лицам, а так же взыскание задолженности непосредственно через суд.

При ликвидации предприятия обязательно проводится инвентаризация. Обычно ею занимается постоянно действующая инвентаризационная комиссия (на крупных предприятиях могут создавать еще и рабочие комиссии). Но наша ситуация — исключение из правил, так как к моменту проведения инвентаризации в связи с ликвидацией на предприятии, скорее всего, почти не остается наемных работников. А это означает что инвентаризация ляжет на плечи ликвидационной комиссии или ликвидатора. Инвентаризация позволит определить реальное наличие основных средств, ТМЦ, денег, нематериальных активов на предприятии, а также покажет их реальную стоимость, даст полную картину с дебиторской и кредиторской задолженностями. Результаты инвентаризации надо будет отразить в инвентаризационной описи и свести в Ведомость инвентаризации.

Срок для предъявления кредиторами своих требований фиксируется в публичном объявлении о решении о ликвидации, но он не может быть меньше двух месяцев. После инвентаризации и истечения этого срока необходимо составить промежуточный баланс, который утверждают учредители или ликвидатор. После этого можно рассчитываться с кредиторами, если те в установленный срок заявили свои требования. Разобравшись с кредиторами, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, где отражает объем оставшегося имущества предприятия. То есть, он не должен быть обязательно нулевым. Названный баланс (как промежуточный) утверждают учредители (участники) или орган, принявший решение о ликвидации предприятия.

Помимо всего прочего, необходимо собрать целый ряд документов в налоговой инспекции и фондах социального страхования. Благодаря принципу «единого окна» не обязательно посещать все названные органы, чтобы завершить отношения с ними. Потому что в день внесения в ЕГР записи решения о прекращении юрлица госрегистратор сообщает об этом и в налоговую, и пенсионный фонд, и в фонд социального страхования. И все же налоговую инспекцию посетить весьма желательно. В трехдневный срок с той даты, как госрегистратор внесет упомянутую запись в ЕГР, в налоговую по своему местонахождению подают: заявление о прекращении налогоплательщика по форме №8-ПП, оригинал справки по форме №4-ОПП, копию решения собственника или уполномоченного им органа о ликвидации, которое содержит сведения о ликвидационной комиссии. Если все необходимые бумаги поданы в срок, налоговики потребуют оставить один банковский счет для проведения ликвидации на выбор ликвидационной комиссии, а другие закрыть. Налоговая инспекция вынесеет решение о проведении внеплановой проверки, которая должна начаться в течение месяца либо после получения заявления с необходимыми документами, либо после получения сведений из ЕГР.

Если банковских счетов у предприятия несколько, закрыть их нужно еще до обращения в налоговую инспекцию. Для этого банку предоставляют: копию решения собственников предприятия или уполномоченного ими органа ликвидации, заверенную нотариально или самим органом, принявшим такое решение; заверенную нотариусом карточку с образцами подписей ликвидатора оттиска печати предприятия, которое ликвидируется. Остатки денежных средств банк выдаст наличными, перечислит на другой счет или выполнит другую операцию, указанную в заявлении ликвидатора о закрытии счета.

Датой закрытия счета (если на нем нет средств, и заявление подано в установленный срок) будет день получения банком соответствующего заявления. В тот же день банк в любом случае обязан выдать справку о закрытии счета. А если на счете еще есть деньги, то датой его закрытия считают следующую за днем проведения последней операции по счету.

В обязанности ликвидационной комиссии входит также передача документов ликвидирующегося предприятия в архив и сдача печатей и штампов предприятия в органы внутренних дел, где они ликвидируются. После того, как расчет с кредиторами произведен, приступают к распределению имущества и оставшихся денежных средств между учредителями (участниками) предприятия. При распределении имущества следуют положениям устава, учредительского договора или другого учредительного документа.

Завершающим аккордом в ликвидации предприятия является запись в ЕГР о прекращении деятельности предприятия. Председатель ликвидационной комиссии или уполномоченное им лицо после завершения процедуры ликвидации (не ранее 2-х месяцев со дня опубликования уведомления о решении предприятия ликвидироваться) предоставляет ЕГР такой перечень документов:

  1. карточку регистрации на проведение ЕГР прекращения юрлица в связи с его ликвидацией;
  2. свидетельство о госрегистрации юридического лица;
  3. оригинал учредительных документов;
  4. акт ликвидационной комиссии с балансом на момент ликвидации предприятия, с решением учредителей ;
  5. справка с налоговой инспекции об отсутствии задолженности по налогам, сборам;
  6. справку органа Пенсионного фона об отсутствии задолженности;
  7. справка фонда социального страхования об отсутствии задолженности;
  8. справку архива о принятии документов, подлежащих по закону долгосрочному хранению.

День, когда госрегистратор внесет в ЕГР запись о проведении госрегосрегистрации прекращения юрлица в результате ликвидации предприятия, станет датой прекращения деятельности. В подтверждение этого председателю ликвидационной комиссии выдается копия учредительных документов и свидетельство о госрегистрации юрлица с отметкой о его прекращении.